近年來，中國證監會持續推進以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。當前，A股市場投資者數量已突破2億。在全市場注冊制漸行漸近的背景下，加強投資者保護具有重要意義。投資者保護是注冊制改革的基石，市場各方需共同努力、多措并舉，加大投資者合法權益保護力度，不斷完善投資者保護制度，推動注冊制改革行穩致遠。

一、什么是注冊制？

注冊制，即證券市場的證券發行注冊制，是公司發行證券上市的制度，其區別于核準制。

注冊制：發行人在申請發行股票時依法將與證券發行有關的一切信息和資料公開, 交給主管機構審查, 主管機構只負責審查信息和資料披露合法合規性，最終企業發行的價值交給市場來決定。

核準制：發行人在申請發行股票時，證券監管機構不僅要審查企業申報文件的真實情況，還對發行人的財務狀況、經營能力、發展前景等條件進行實質性審查，并有權否決不符合規定條件的股票發行申請。

由此可見，二者的主要區別在于審核機關是否對公司的價值作出判斷。相比于核準制，注冊制最大的特征是快進快出。一方面，降低了上市的門檻，證券監管機構只對注冊文件進行形式審查、不做實質判斷，加快了上市進程；另一方面，注冊制下劣質企業更容易退市，并有配套的退市門檻規則。

二、發行上市注冊制審核

1.深交所創業板施行注冊制后，企業首次公開發行股票并上市的上市條件是什么？

發行人申請在創業板上市，應當符合下列條件：

一是中國證監會規定的創業板發行條件；二是發行后股本總額不低于3000萬元；三是公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；四是市值及財務指標符合《創業板股票上市規則》規定的標準；五是深交所要求的其他上市條件。

紅籌企業發行股票的，上述第二項調整為發行后的股份總數不低于3000萬股，上述第三項調整為公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上。紅籌企業發行存托憑證的，上述第二項調整為發行后的存托憑證總份數不低于3000萬份，上述第三項調整為公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

2.一般企業在創業板首次公開發行上市在市值和財務指標方面需滿足哪些條件？

根據《創業板股票上市規則》，發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000萬元；

（二）預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元；

（三）預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

3.在深交所注冊制審核階段，首次公開發行股票并上市需要經過哪些程序？

申報企業在創業板首次公開發行股票并上市，交易所審核階段一般要經過受理、審核、創業板上市委員會（以下簡稱上市委）審議等環節，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月，發行人及中介機構回復問詢的時間不超過3個月，具體程序如下：

（1）申請與受理。發行人應當通過保薦人以電子文檔形式，向深交所提交發行上市申請文件。保薦人要同步報送工作底稿和驗證版招股說明書供監管備查。深交所按照收到發行上市申請文件的先后順序，在5個工作日內決定是否受理。發行上市申請文件存在與中國證監會和深交所規定文件目錄不相符等情形的，發行人應當在30個工作日內予以補正。

（2）審核問詢。深交所發行上市審核機構按照受理順序開始審核，自受理之日起20個工作日內提出首輪審核問詢，發行人及其保薦人應及時、逐項回復問詢。回復不具有針對性或信息披露不滿足要求，或者發現新的事項的，可以繼續問詢。問詢中存在重大疑問且未能合理解釋的，可對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查。無需進一步問詢的，將出具審核報告提交上市委審議。

（3）上市委審議。上市委召開審議會議，對深交所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議，通過合議形成是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。對發行人存在尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經合議可以暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。

（4）報送審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。深交所結合上市委審議意見，審核通過的將出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，并提請中國證監會履行注冊程序。

4.在創業板注冊制發行上市環節，發行人需要披露哪些文件？

深交所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在深交所網站（www.szse.cn）預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。深交所就上市申請事項進行問詢后，發行人應當在深交所網站上披露問詢函的回復意見。

深交所受理發行上市申請后至中國證監會作出注冊決定前，發行人應當按照《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》的規定，對以上文件予以更新并披露，投資者可以查閱相關信息。

發行人在取得中國證監會同意注冊決定后，啟動股票公開發行前，應當在深交所網站和符合中國證監會規定條件的網站披露招股意向書。

發行價格確定后五個工作日內，發行人應當在深交所網站和符合中國證監會規定條件的網站刊登招股說明書，同時在符合中國證監會規定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

5.投資者在閱讀發行人預先披露的招股說明書等文件時，需注意哪些方面？

預先披露的招股說明書等文件不是發行人發行股票的正式文件，僅供預先披露之用，不能含有股票發行價格信息，不具有據此發行股票的法律效力。相關發行申請尚需經深交所和中國證監會履行相應程序，投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。

6.創業板施行注冊制后，發行上市過程是否會出現暫停或中止的情形？

中國證監會作出注冊決定后至擬發行股票上市交易前，發行人發生重大事項可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，應當暫停發行；發行人已經發行的，應當中止上市。深交所發現發行人存在上述情形的，有權要求發行人中止上市。

三、退市規則

1.創業板公司風險警示標識包括哪些？

創業板公司風險警示分為提示存在終止上市風險的風險警示（以下簡稱退市風險警示）和提示存在其他異常風險和狀況的其他風險警示。

上市公司股票交易被實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣，被實施其他風險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別于其他股票。公司同時存在退市風險警示和其他風險警示情形的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

2.可能引發創業板上市公司強制退市的情形有哪些？

可能引發上市公司強制退市的情形主要有四大類，分別是重大違法強制退市、交易類強制退市、財務類強制退市和規范類強制退市，具體標準在深交所《創業板股票上市規則》中有詳細規定，投資者可登陸交易所官方網站查閱規則，了解具體退市規定。

3.創業板強制退市流程及交易安排是如何規定的？

創業板退市流程已取消暫停上市、恢復上市環節。對于觸及財務類、規范類、重大違法類指標的公司先予實施退市風險警示（*ST），而后終止上市并進入退市整理期，觸及交易類指標的公司直接予以終止上市，不實施退市風險警示，也不再設置退市整理期。

對于重大違法強制退市情形，停牌時點由知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判后移至收到行政處罰決定書或者司法裁判生效，并在知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判時對公司股票實施退市風險警示，給予投資者更充分的交易機會并加強風險警示。

4.創業板公司退市整理期的交易期限是如何規定的？

退市整理期的交易期限為三十個交易日。公司股票在退市整理期內全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期，但停牌天數累計不得超過五個交易日。

公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，深交所于停牌期滿后的次一交易日對公司股票復牌。

5.創業板上市公司在退市整理期內，如何進行公告？

創業板上市公司應當于退市整理期的第一天，發布公司股票已被深交所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。

創業板上市公司應當在退市整理期前二十五個交易日內，每五個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在最后五個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

6.創業板公司強制退市后，投資者是否還能轉讓股票？

創業板上市公司應當在深交所作出終止其股票上市決定后，立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統或者深交所認可的其他轉讓場所掛牌轉讓的相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起四十五個交易日內可以掛牌轉讓。

7.創業板上市公司出現哪些情形，可以向深交所申請主動終止上市嗎？主要流程是什么？

創業板上市公司出現下列情形之一的，可以向深交所申請主動終止其股票上市交易：

（1）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并決定不再在證券交易所交易；

（2）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深交所上市交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

（3）上市公司股東大會決議解散；

（4）上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷；

（5）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（6）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（7）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（8）中國證監會或深交所認可的其他主動終止上市情形。

上市公司依據規定向深交所申請其股票終止上市的，深交所將在受理申請后進行審議，并作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。上市公司應當在收到深交所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。公司股票不進入退市整理期交易，在公司公告股票終止上市決定之日起五個交易日內予以摘牌，公司股票終止上市。

8.創業板上市公司主動終止上市的，如何保護投資者合法權益？

創業板上市公司申請主動終止上市的，應披露主動終止上市預案并說明公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經營發展計劃、并購重組安排、股份轉讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會關于主動終止上市對公司長遠發展和全體股東利益的影響分析等相關內容。

深交所上市委員會對公司股票終止上市的申請進行審議，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查上市公司決策程序合規性的基礎上，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

主動終止上市、且法人主體資格將存續的公司，公司及相關各方應當對公司股票終止上市后轉讓或交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。

 

來源：深圳證券交易所